一、關聯交易概述

　　經2019年12月30日公司第九屆董事會第二十六次會議審議批準后,本公司與中國寶武簽署2020年《日常關聯交易協議》(“原協議”)。原協議內容包含：公司及其附屬公司向中國寶武或其附屬公司銷售產品、提供服務，和中國寶武或其附屬公司向公司及其附屬公司銷售產品、提供服務。期限自2020年1月1日起至2020年12月31日。鑒于雙方最新之業務狀況，雙方同意簽訂《日常關聯交易補充協議》，以更新原協議中2020年及新定2021年之交易額度。

　　由于中國寶武為公司控股股東馬鋼(集團)控股有限公司(“馬鋼集團”)的控股股東(即本公司的間接控股股東)，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《香港聯合交易所證券上市規則》規定，該補充協議項下的交易構成關聯交易。

　　2020年5月7日，公司召開第九屆董事會第三十三次會議，公司董事對上述補充協議予以審議，關聯董事丁毅先生、王強民先生、錢海帆先生在表決時按規定予以回避，五名非關聯董事(含三名獨立董事)表決通過該事項。此交易須提交公司股東大會審議，由非關聯股東表決，并獲得批準后方為有效。

　　二、關聯方介紹

　　1、關聯方名稱：中國寶武鋼鐵集團有限公司

　　2、注冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區世博大道1859號

　　3、法定代表人：陳德榮

　　4、統一社會信用代碼：91310000132200821H

　　5、注冊資本：5,279,110.10萬元人民幣

　　6、企業性質：有限責任公司(國有獨資)

　　7、經營范圍：經營國務院授權范圍內的國有資產，開展有關國有資本投資、運營業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】

　　8、經審計的主要財務數據(單位：人民幣)：2018年末，資產總額約7,118.09億元，歸屬于母公司所有者權益約2,515.98億元；2018年度，營業收入約4,386.20億元，歸屬于母公司所有者凈利潤約143.42億元。

　　三、關聯交易的主要內容及定價原則

　　1、訂約方：本公司與中國寶武

　　2、補充協議簽署日期：2020年5月7日

　　3、協議變更原因：中國寶武成為本公司間接控股股東以后，公司計劃借助中國寶武的平臺，在綠色發展、智慧制造、技術、管理、采購、物流等方面，與中國寶武的進行協同，爭取獲得協同效益。原協議項下年度金額上限不能滿足預期。

　　4、協議變更內容：公司與中國寶武鑒于最新之業務狀況，均同意簽訂《日常關聯交易補充協議》，以更新原協議中2020年及新定2021年之交易額度。

　　4.1、原協議第1.1條修訂如下(修訂部分以下橫線表示)：“按照交易項目的內容和性質，乙方或乙方附屬公司將于2020年1月1日至2021年12月31日期間，向甲方或甲方附屬公司(為免歧義，不包括乙方或乙方附屬公司)銷售/提供下述產品、服務等項目：(1)銷售產品，包括鋼材，鋼坯、能源、備件及相關產品等，年度金額上限分別為:2020年人民幣44,812萬元(不含稅)，2021年人民幣23,292萬元(不含稅)。(2)提供服務，包括提供技術服務、檢測服務等，年度金額上限分別為:2020年人民幣8,181萬元(不含稅)，2021年人民幣12,216萬元(不含稅)。”

　　4.2、原協議第1.2條修訂如下(修訂部分以下橫線表示)：“按照交易項目的內容和性質，乙方或乙方附屬公司將于2020年1月1日至2021年12月31日期間，向甲方或甲方附屬公司(為免歧義，不包括乙方或乙方附屬公司)采購/接受下述產品、服務等項目：(1)采購產品，包括鐵礦石、石灰石、廢鋼、備件、輔材等，年度金額上限分別為:2020年人民幣724,165萬元(不含稅)，2021年人民幣1,478,445萬元(不含稅)。(2)接受服務，包括接受基建技改工程服務、委托代理、運輸、檢修、委托加工、運輸裝卸、培訓、通訊、印刷、檔案、報紙、電視專題片制作、辦公樓租用、單身公寓租用及其他相關服務等，年度金額上限分別為:(i)2020年人民幣335,012萬元(不含稅)，當中基建技改工程服務的年度金額上限為人民幣234,355萬元(不含稅)，及接受水陸運輸及其他服務的年度金額上限為人民幣100,657萬元(不含稅)；(ii)2021年人民幣475,356萬元(不含稅)，當中基建技改工程服務的年度金額上限為人民幣360,088萬元(不含稅)，及2021年接受水陸運輸及其他服務的年度金額上限為人民幣115,268萬元(不含稅)。”

　　4.3、原協議第1.3條修訂如下(修訂部分以下橫線表示)：“以上四大類項目合計計劃額度分別為:2020年人民幣1,112,170萬元(不含稅)，2021年人民幣1,989,309萬元(不含稅)。”

　　4.4、原協議第4.1條修訂如下(修訂部分以下橫線表示)：“本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之后生效，合同期限自2020年1月1日起至2021年12月31日終止。”四、關聯交易對本公司的影響本公司與中國寶武訂立《日常關聯交易補充協議》是根據雙方最新之業務狀況而訂立，防止關聯交易金額超出協議約定上限，避免影響公司正常生產經營建設。

　　五、獨立董事意見

　　公司獨立董事張春霞女士、朱少芳女士、王先柱先生認為：補充協議項下的交易屬于關聯交易，董事會在審議該協議時，關聯董事已全部回避表決，表決程序合法有效。同時，該等協議是根據雙方最新之業務狀況而訂立，符合一般商業原則，條款公允合理，不會損害中小股東利益，對公司和全體股東公平合理并且總體有利。同意簽訂該等協議。

　　六、獨立財務顧問意見

　　本公司董事會已聘請香港新百利有限公司為獨立財務顧問，就上述關聯交易進行盡職調查，將就其是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東出具獨立財務顧問報告，并盡快披露。

　　七、備查文件目錄

　　1、非關聯董事簽字確認的董事會決議；

　　2、獨立董事簽字確認的獨立董事初步意見；

　　3、獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　4、監事簽字確認的監事會決議；

　　5、《日常關聯交易補充協議》；

　　6、《日常關聯交易協議》。

　　馬鞍山鋼鐵股份有限公司董事會

　　2020年5月7日

　　(文章來源：馬鋼集團官網)